+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Ооо должники ликвидированные путем реорганизации в виде присоединения ответственность собственников

Предыдущая статья: План реорганизации. Следующая статья: Уставный капитал при реорганизации. Вопрос долгов, их передачи всегда относился к щепетильным, и переход долгов при реорганизации юридического лица не является исключением. Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

При ликвидации фирмы-должника путем слияния реально получить долг с новой фирмы?

Общества с ограниченной ответственностью на протяжении многих лет являются наиболее удобной и популярной организационно правовой формой ведения бизнеса. Принятие обязательств при отсутствии какого-либо обеспечения их исполнения с последующим фактическим прекращением деятельности в случае отсутствия возможности или желания оплачивать задолженность, и при этом одновременное учреждение другого общества с переводом на него бизнеса — довольно распространенное явление.

Кроме того, общества с ограниченной ответственностью широко используются в качестве инструментов незаконного обналичивания денежных средств и уклонения от уплаты налогов. Следствием такой деятельности, как правило, является большое количество фиктивных обществ с задолженностью перед государством по обязательным платежам. С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества правопреемником по обязательствам последнего становится реорганизованное общество и, по бытующему мнению, все возможные проблемы, имеющие отношение к ликвидированному обществу, переходят к его правопреемнику.

У каждого прекратившего деятельность путем присоединения общества с ограниченной ответственностью имеется бывший руководитель, и именно он при обстоятельствах, изложенных ниже, может разделить участь должника — реорганизованного общества с ограниченной ответственностью.

Так, согласно п. Непредставление соответствующего исполнения обязательства при отсутствии его обеспечения в силу пункта 3 ст. Очевидно, что способствование наступлению негативных для кредитора последствий может выражаться, например, в присоединении общества с ограниченной ответственностью, имеющего обязательства по выполнению работ оказанию услуг , к юридическому лицу, не осуществляющему соответствующие виды деятельности и не имеющему возможность возместить кредитору вероятные убытки.

Таким образом, недобросовестная реорганизация, обусловленная исключительно стремлением избежать ответственности за нарушение обязательств, может обернуться против бывшего руководителя, принявшего решение о реорганизации путем присоединения.

Существенно возрастает риск возникновения ответственности руководителя присоединенного общества с ограниченной ответственностью с признаками банкротства. Так, в случае признания несостоятельным банкротом реорганизованного присоединившего общества с ограниченной ответственностью, факт наличия признаков банкротства на момент реорганизации присоединившегося и прекратившего деятельность общества является основанием для признания руководителя данного общества контролирующим должника лицом лицом, имеющим возможность определять действия должника.

Такими основаниями согласно п. При этом наличие указанных обстоятельств презюмируется, пока не доказано иное. Другими словами, бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам реорганизованного юридического лица присоединившего возглавляемое им общество , если он не за долго до принятия решения о реорганизации произвел недобросовестный вывод активов с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности и или имел задолженность по оплате обязательных платежей, размер которой составлял не менее пятидесяти процентов общей суммы задолженности перед бюджетом и контрагентами.

В целом, рассматривая динамику законодательства и судебной практики, следует отметить безусловное расширение оснований и увеличение фактов привлечения руководителей и иных контролирующих лиц должников к субсидиарной ответственности должников с целью минимизации рисков недобросовестного поведения юридических лиц.

Сообщение от Дмитрий Митин. На мой взгляд, Вы плохо понимаете понятие правопреемства. Кроме того, как известно из арбитражной практики, реорганизация ЮЛ не является сделкой в понимании ГК РФ, поскольку не влечет возникновения, изменения или прекращения обязательств, а является способом регистрации ЮЛ.

Содержание комментируемого контекста не выходит за рамки пункта 3 ст. Приведенные в комментарии доводы о том, что реорганизация юридического лица не является сделкой, не имеет никакого отношения к рассматриваемому вопросу, поскольку об этом не было речи вообще. И, кроме того, в силу ст. Полагаю, что наступлению негативных последствий может способствовать недобросовестность, неосмотрительность, неразумность действий контролирующего лица.

Следуя буквальному толкованию норм закона, именно данные критерии деятельности контролирующего лица подлежат оценке для установления оснований привлечения последнего к субсидиарной ответственности. В правоохранительных органах я не работаю, однако не считаю, что общества с ограниченной ответственностью должны быть эффективным инструментом латентного мошенничества.

Присоединение как форма реорганизации, естественно, может выступать вполне законным способом экономии расходов, необходимых для ликвидации юридического лица. Отсюда и вывод о латентности преступлений и бесполезности обращения в правоохранительные органы с заявлением о мошенничестве.

Вместе с тем, рассматривая уставную деятельность в широком смысле, считаю вполне корректным употребление данного термина применительно к осуществлению реальной хозяйственной деятельности с целью извлечения прибыли, а не, например, с целью уклонения от уплаты налогов. Действительно, под руководителем ЮЛ понимается, как правило, его исполнительный орган. Однако, поскольку речь идет о недобросовестных формах ведения бизнеса с использованием номинальных исполнительных органов, считаю возможным в данном конкретном случае отождествление фактических руководителей с лицами, определяющими действия ЮЛ контролирующими лицами.

Утверждение о том, что в статье под реорганизацией понимается исключительно присоединение — это ваши домыслы. Ничего подобного я не говорил. Что же касается претензий налоговой, предъявляемых в связи с недобросовестной реорганизацией, посмотрите судебную практику.

Действительно, сложно предъявлять претензии к бывшему контролирующему лицу должника, если невозможность исполнения обязательства возникла после реорганизации юридического лица. Понимаю, что шансы на успех крайне низки, но, думаю, стоит попробовать. Причина моей пристрастности — убежденность в необходимости построения бизнеса на принципах добросовестности и разумности. Перейти к списку адресов. Главная Посты Ликвидация и реорганизация. Однако подобное мнение представляется ошибочным.

Реорганизация У каждого прекратившего деятельность путем присоединения общества с ограниченной ответственностью имеется бывший руководитель, и именно он при обстоятельствах, изложенных ниже, может разделить участь должника — реорганизованного общества с ограниченной ответственностью. На Регфоруме профессионалы по вопросам ликвидации собраны здесь.

Добавить в закладки. Получение доступа к просмотру. Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации.

Также, вы можете войти используя:. Герман Гейнц Дмитрий Митин. Фикция юридического лица обусловливает возможность исполнения обязательств последнего исключительно действиями его менеджмента. Финансовое положение юридического лица - не статичная категория. Отсутствие соответствующего ресурса для исполнения обязательства на конкретный период времени в условиях предпринимательского риска еще не означает наличие у данного юридического лица признаков банкротства и невозможность исполнения обязательства в будущем.

Кроме того, не имея возможность исполнить обязательство, руководитель юридического лица обязан обращаться с заявлением о признании должника банкротом, а не принимать решение о присоединении к юридическому лицу, находящемуся в аналогичной ситуации.

Полагаю, что подобные случаи вполне очевидно могут свидетельствовать о способствовании руководителя юридического лица наступлению негативных для кредитора последствий. Дмитрий Митин Герман Гейнц. Вы не в полиции ли работаете?

К сожалению, практика судов особенно общей юрисдикции и моровых именно по этой стезе и идёт, отсюда мой вопрос про Вашу работу в органах. Мошенничество в РФ самостоятельное правонарушение, если находите признаки такового - обращайтесь с заявлением в правоохранительные органы. Никаких уклонений от исполнения обязательств перед бюджетом и кредиторами не предполагающий.

Коллега, Вы бы что-ли уточнили термины, вроде: "фиктивное ЮЛ", "латентное преступление", "фикция ЮЛ" понятно, что из англо-саксонского законодательства - в той их части, в какой Российское правосудие их применяет если применяет? Верное замечание. Герман Гейнц Сонечка. В понятие "руководитель" в контексте его употребления входят любые лица, имеющие возможность определять действия юридического лица, а не исключительно единоличный исполнительный орган юридического лица.

А в контексте привлечения к субсидиарной ответственности они-же говорят о "лицах, контролирующих должника". А почему вы решили что реорганизация это только присоединение? Делаем выделением или разделением. И никаких претензий от налоговой пока не поступало. Герман Гейнц Ирина Бирюкова. Интересная статья. Основания для субсидиарки конечно расширяются. Но, как показывает наша практика по рео, после завершения процедуры и подписания всех необходимых документов предьявить претензии к бывшему директору весьма затруднительно.

Сталкивались с такой ситуацией в рамках уголовного дела - проблемы по неисполнению контракта возникли уже у директора правопреемника.

А рео уже отменить очень затруднительно. Спасибо за проявленный интерес к статье. Введите имя участника. Сергей Д. На последнем этапе госпошлину не оплачиваем? Андрей Ковшутин сегодня в Виталий Есин сегодня в Летящий Снег сегодня в Андреев Николай вчера в Уважаемые читатели! Просим выражать несогласие с автором в конструктивном русле и ни в коем случае не переходить на личности! Не пропустите Онлайн-курс Основы договорной работы. Не пропустите Онлайн-семинар Взыскание дебиторской задолженности.

Ответственность руководителя присоединенного ООО

Ваше имя обязательно. Телефон или email. Задать вопрос. Контактный телефон. Please leave this field empty. Ваше обращение. Законодательством нашей страны предусмотрена такая юридическая процедура как ликвидация, но не каждый человек, употребляя этот термин, может дать ему правильное определение. Называть ликвидацией процедуру слияния или присоединения неправильно, так как ликвидация в юриспруденции абсолютно никак не связана ни со слиянием ни с присоединением.

Чтобы нам определить ответственность учредителей и руководителя общества перед кредиторами, предлагаем, всё-таки, разобраться с этими сложными и длительными процедурами как ликвидация, слияние и присоединение. Итак, начнем с ликвидации юридического лица. Согласно действующего законодательства РФ ликвидация организации — это прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Если сказать, что понятие ликвидация довольно распространенное и у всех на слуху — это значит что не сказать ничего! Чувствуете разницу? При реорганизации реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации, при этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

При слиянии общества все его права и обязанности переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточным актом, а при присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Резюмируя, подведем итог и определим, какую же ответственность будут нести учредители и руководитель компании перед кредиторами, которая прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме слияния или присоединения. Так как на общество возложена обязанность при реорганизации дважды сообщить об этом в органе по печати с целью выявления кредиторов, реорганизация не может быть закончена, если общество не предоставит в регистрационный орган доказательства данного уведомления кредиторов.

После того, как процедура реорганизации будет завершена, правопреемник будет обязан отвечать по долгам реорганизованного общества, а также нести права и обязанности от имени этого общества, на основании передаточного акта. В обязанность учредителей и руководителя реорганизованного общества входит лишь передача документации общества в полном объеме. Солидарная ответственность — это один из видов гражданско-правовой ответственности должников, которая представляет собой совместную ответственность группы лиц, принявших на себя обязательство.

Руководитель организации несет административную, налоговую, субсидиарную и уголовную ответственность за все действия, совершенные в период его управления обществом. Солидарную ответственность участники общества несут в следующих случаях:. Так как ранее мы затронули тему реорганизации, следует указать и то, что юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Разделительный баланс применяется при реорганизации в форме разделения. Также следует отметить и то, что созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации.

В случае ликвидации юридического лица, когда денежных средств ликвидируемого общества недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, участники погашают задолженность общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Субсидиарная ответственность — это вид гражданской ответственности, когда лица, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательства в случаях, предусмотренных законом или договором. Применительно к теме нашей статьи субсидиарную ответственность в обществе участники несут в случаях когда:. В случае если участником ООО является юридическое лицо и по отношению к данному юридическому лицу признается дочерним обществом, основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности банкротства дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Что дальше?

Но, как бы не так. Предположим, что собственники недавно реорганизованного общества стали получать по почте письма с требованием явиться в какую-нибудь инстанцию как правило это налоговый орган и дать объяснения.

Определенно, первое, что придет в голову руководителю в тот момент — это позвонить тому специалисту, который произвел реорганизацию и попросить дельный совет на этот случай. Можно только догадываться, что ответит тот специалист, но, со своей стороны, мы готовы ответить на вопрос как поступить учредителю либо руководителю, получивших такой документ и дать несколько советов. Во первых, прочитайте внимательно повестку и посмотрите куда и кому она адресована.

Если лицо, кому адресован документ не имеет никакого отношения к обществу, на такой документ можно не реагировать. Во вторых, если в повестке указана компания, которая либо не известна, либо имеет не правильный регистрационный номер — это также можно охарактеризовать как ошибку инспектора и смело игнорировать подобные документы, ведь документ адресован не Вам, а какой-то неизвестной компании.

В третьих, повестка может содержать всего лишь требование явиться для сверки платежей, такие письма направляются практически в каждую компанию и их бояться совершенно нет причины. В таких случаях следует просто подождать, пока данные о реорганизации юридического лица дойдут до территориального налогового органа и все вопросы будут сняты. В четвертых, если же письмо направлено именно руководителю и ошибки в этом быть не может, руководитель имеет полное право явиться в налоговый орган с подтверждающими реорганизацию документами и предоставить передаточный акт, который будет свидетельствовать о том, что имеется правопреемник общества, который по закону обязан нести бремя прав и обязанностей реорганизованного общества.

На основании Кодекса об административных правонарушениях, дисквалификация — это вид административного наказания, заключается в лишении физического лица права замещать должности федеральной государственной гражданской службы, должности государственной гражданской службы субъекта Российской Федерации, должности муниципальной службы, занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров наблюдательный совет , осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, а также осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Дисквалификация может быть применена к лицам, замещающим должности федеральной государственной гражданской службы, должности государственной гражданской службы субъекта Российской Федерации, должности муниципальной службы, к лицам, осуществляющим организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в органе юридического лица, к членам совета директоров наблюдательного совета , к лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, а также к лицам, занимающимся частной практикой.

Приведем пример, если руководитель или учредитель юридического лица дали заведомо ложное публичное объявление о несостоятельности общества то есть объявили о фиктивном банкротстве , они несут административную ответственность в виде наложения административного штрафа в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до трех лет, в отдельных случаях к ним может быть применена уголовная ответственность.

Необходимо также отметить, что административное наказание в виде дисквалификации может быть назначено только судьей и устанавливается на срок от шести месяцев до трех лет. Отсчет начинается со следующего дня после дня назначения административного наказания и заканчивается в 24 часа последнего дня месяца. Если учредитель или руководитель общества считают, что судья превысил свои полномочия и дисквалификация назначена незаконно, лицо, которому судья назначил дисквалификацию, вправе обжаловать его постановление в вышестоящий суд.

Ваше имя. Ваш номер телефона или email. Ваш надёжный консультант более 10 лет. Услуги: Юридические. Управление финансами. Подбор сотрудников рекрутинг. Получить консультацию бесплатно. Какие правовые последствия возникают у собственника и руководителя при ликвидации предприятия через процедуру слияния или присоединения? Ответственность собственника и руководителя перед кредиторами Законодательством нашей страны предусмотрена такая юридическая процедура как ликвидация, но не каждый человек, употребляя этот термин, может дать ему правильное определение.

Солидарную ответственность участники общества несут в следующих случаях: когда не полностью оплачены доли, участники несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Участники могут быть привлечены к ответственности по долгам такого общества, если вклад в уставный капитал при образовании общества был ими оплачен не полностью по обязательствам, связанным с учреждением общества и обязательствам, возникшим до его государственной регистрации Так как ранее мы затронули тему реорганизации, следует указать и то, что юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Применительно к теме нашей статьи субсидиарную ответственность в обществе участники несут в случаях когда: несостоятельность банкротство юридического лица вызвана участниками, в случае недостаточности имущества юридического лица. Учредители общества-должника несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника, если не смогут доказать, что действовали добросовестно и разумно в интересах должника; при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества.

Дисквалификация На основании Кодекса об административных правонарушениях, дисквалификация — это вид административного наказания, заключается в лишении физического лица права замещать должности федеральной государственной гражданской службы, должности государственной гражданской службы субъекта Российской Федерации, должности муниципальной службы, занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров наблюдательный совет , осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, а также осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Судья, назначая дисквалификацию обязан тщательно разобраться с материалами дела и: исходить из общих правил назначения административного наказания учитывать обстоятельства, смягчающие и отягчающие административную ответственность иметь в виду, что за административное правонарушение, влекущее применение дисквалификации, лицо может быть привлечено к административной ответственности не позднее одного года со дня совершения административного правонарушения, а при длящемся правонарушении — в пределах одного года со дня его обнаружения Если учредитель или руководитель общества считают, что судья превысил свои полномочия и дисквалификация назначена незаконно, лицо, которому судья назначил дисквалификацию, вправе обжаловать его постановление в вышестоящий суд.

Мы работаем Пн 9.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. 2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Долги при реорганизации юридического лица

КАК взыскать долг по исп. Могу ли я требовать свой долг с ООО? Как такое может быть, что налоговая регистрирует прекращение деятельности ООО, в отношении которого открыто исполнительных производств общей суммой полмиллиона рублей? Разве это не должно регулироваться законом, что подобные изменения не допускаются до выплаты долгов? ООО есть долги перед покупателями т р хочу вывести директора и учредителя потом реорганизация юр лица.

Что грозит директору. В ходе исполнительного производства приставы установили, что имущества у должника ООО нет. Долг образовался с не оплатой монтажных работ. На сегодняшний день организация начала процесс реорганизации путем присоединения к другой фирме в другом регионе.

Так как приставы не могут взыскать долг, подскажите как забрать оборудование, которое было установлено при монтаже? Можно ли заключить договор цессии задним числом, если компания уже реорганизована, но у неё есть дебиторы, которые в период реорганизации перечисляли на расчётный счёт денежные средства, тем самым погашая задолженность?

Реорганизованная ликвидированная компания сняла эти деньги со счёта после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Но долг у дебитора ещё остался. И договор цессии с кем заключить лучше? С третьим лицом или с правопреемником реорганизованного ООО?

Мы ООО, нам должны деньги с 15 октября г. А они с нас требуют деньги но ремонт отказываются делать так как им наши долги передали, а долг нам не передали. Имеется ООО с долгами по оплате труда, возможна ли в данном случае реорганизация в форме разделения, и что именно это за процедура? Долги перейдут на новое общество?

ООО должно денег. Узнал, что общество уже подало на реорганизацию в форме присоединения. Про сроки перехода на ОСН. Можно ли ликвидировать или выбрать иной способ, чтобы этот долг не платить, так как денег на оплату в любом случае не будет!

Пришло письмо на мое имя, о том что я являюсь поручителем и в солидарном порядке я должен возместить за должность по кредиту. Кредит брался на фирму ООО директором которой являлся я.

Произошла реорганизация. Фирмы больше нет. А долг остался. Самое интересное, что о поручительстве и кредите я узнал из письма спустя год. Что мне делать? Пока я являлся руководителем организации ООО, была налоговая проверка и на организацию наложили штраф.

После штрафа наша организация стала проводить реорганизацию слияние с другой фирмой. Также на организации не числится имущество. Налоговая передала взыскание долга судебным приставам. Во время реорганизации я как руководитель уволился. Судебные приставы претензии предъявляют мне как старому руководителю, так, как не могут найти нового руководителя. Правы ли они в этом случае?

Могут ли возникнуть претензии кредиторов на мое личное недвижимое имущество, приобретенное в браке? Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете. Подписаться Не сейчас. Реорганизация ООО с долгами. При реорганизации ООО в форме выделения, за каким лицом остаются долги по налогам?

Юрист Мышьяков С. Делятся между обоими согласно акту. Если не разделите-то отвечаете солидарного. Вам помог ответ: Да Нет. Юрист Юнкин Евгений Витальевич. Все финансовые вопросы решаются между юридическими лицами путем подписания разделительного баланса, где прописываются передаваемые средства, активы, в том числе и долги. Консультация по Вашему вопросу. Уважаемый Петр! При реорганизации путем преобразования МУП в ООО, как и во всех остальных случаях реорганизации, новое создаваемое юридическое лицо конечно же является полным правопреемником.

И все права и обязательства переходят к ООО. Если Вас смущает различие в формах собственности, то это не имеет значения! Юрист Юсупова Диляра Радиковна. Доброго вам времени суток исполнительный лист нужно передать приставам по месту нахождение этой организации если произошла реорганизация то в этом случае есть правопреемник который будет отвечать по долгам.

Судью будет трудно обвинить в затягивании процесса, но если реорганизация состоялась, то у вас действительно остается право взыскивать только с правопреемника, который появился в результате реорганизации. Либо через суд признавать реорганизацию незаконной. Ольга Александровна. Юрист Исаев Роман Сергеевич.

Да, ЗАО как правопреемник принимает обязанности при реорганизации. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Федерального закона от При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Юрист Филатов Евгений Павлович.

Добрый день. Можете но вероятно это так называемая альтернативная ликвидация Юрист Сапожникова Татьяна Павловна. Доброго времени суток! ООО в Вашем случае имеет все те же права и обязанности, так как является правопреемником ЗАО, так что подавайте в суд.

А преобразование производится по разным причинам и альтернативная ликвидация далеко не главная из них. Удачи вам! Здравствуйте, безусловно да. Статья Правопреемство при реорганизации юридических лиц [b]2. Адвокат Степанов Андрей Борисович.

Взыскание долга в данном случае возможно с правопреемника ООО, к которому произошло присоединение. Юрист Ерхов Вадим Геннадьевич. Помогите пожалуйста найти верное решение, заранее большое спасибо! Юрист Чернецкий Игорь Вячеславович на сайте. Юрист Евграфов Михаил Вячеславович. Реорганизация юридического лица Россия, г. Москва Реорганизация юридического лица Россия, г. Москва ООО есть долги перед покупателями т р хочу вывести директора и учредителя потом реорганизация юр лица.

Юрист Евграфова Елена Алексеевна. Смотря какими полномочиями он наделен по Уставу. И какое правопреемство будет. Всего доброго.

Спасибо, что выбрали наш сайт. Юрист Плясунов Константин Андреевич. Нужно смотреть устав. Юрист Сахаров Алексей Игоревич. Субсидиарная ответственность. Единственное законное решение при ликвидации с долгами это банкротство.

Анжела Александровна. Юрист Жуйкова Юлия Валерьевна. Уважаемая Анжела Александровна! В Вашем вопросе есть нюансы. Необходимо изучать имеющиеся документы, обстоятельства дела.

СЛУЧАЙ УХОДА ОТ ДОЛГОВ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ С ДРУГОЙ ФИРМОЙ

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Гражданский кодекс. ГК РФ Статья Федерального закона от В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации , в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц пункт 3 статьи Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Открыть полный текст документа. Передаточный акт. ГК РФ ч. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица Гражданский кодекс.

Имя пользователя или email. Запомнить меня.

Ликвидация ООО путем реорганизации в 2020 году

Имя пользователя или email. Запомнить меня. Сегодня я взялся обсудить одну из самых интригующих для предпринимателей тем — схему тактику действий собственников бизнеса при наличии значительных долгов у предприятия.

Обращу внимание читателя, что речь идет именно о действиях должника: генерального директора и участников учредителей , а о правах и возможностях кредиторов я писал и буду писать в отдельных статьях, так как объективно, данные лица находятся по другую сторону баррикад и должны иметь понятия о противодействии таким мероприятиям.

С одной стороны, вроде как логика понятна — не хватает денег для погашения задолженности — это признак несостоятельности банкротства организации и руководитель должен подавать заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд. Однако, зачастую, собственников предприятия смущает цена банкротства , к которой я еще в статье вернусь, сроки осуществления процедур несостоятельности и наличие определенных рисков. Речь идет не о том, что банкротство несет повышенные риски для контролирующих общества лиц, а, что риски имеются в любой сфере предпринимательской деятельности, поэтому, нашей задачей является поиск и определение минимальной степени риска для обратившегося за юридической помощью лица.

Безусловно, эта процедура не является ликвидацией, а такое название она носит исключительно в целях продажи самой услуги. Фактически речь идет о реорганизации общества в форме слияния или присоединения , другие формы используются в настоящий момент реже.

По сути, Гражданский кодекс РФ в действующей редакции не запрещает реализовывать схему реорганизации юридического лица при наличии у него задолженности перед кредиторами.

По мнению законодателя, достаточным обеспечением имущественных интересов кредиторов является их уведомление посредством производимой в обязательном порядке публикации. При этом, заявленные кредиторами требования о погашении задолженности не приостанавливают процедуру реорганизации абз. Ответ — риск субсидиарной ответственности в результате проведения процедуры банкротства должника по инициативе кредиторов или уполномоченных государственных органов.

На учредителей общества возложена субсидиарная ответственность в сумме руб. С Баяновой Н. Как обоснованно указано судами, данные обстоятельства свидетельствуют о реализации ответчиками полномочий, связанных с правом давать обязательные для общества указания, определять его действия. Давая оценку заявленному требованию, суды исходили из того, что конкурсным управляющим должником Саттаровой Р. Представлены доказательства причинной связи между действиями лиц, указанными в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве и последствиями в виде прекращения хозяйственной деятельности должника.

Имея полную информацию о финансовом состоянии предприятия, учредители провели реорганизацию , что привело к прекращению хозяйственной деятельности должника, его банкротству, невозможности принятия мер по восстановлению платежеспособности и нарушению прав его кредиторов. Исходя из аргументов, изложенных в заявлении, содержания судебных актов, а также с учетом конкретных обстоятельств данного дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных упомянутой статьей Кодекса, для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

На основании п. Постановление Федерального арбитражного суда ВВО от Суд указал, что ответчик знал о том, что он как собственник имущества нес субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения после принятия третейским судом решения о взыскании неосновательного обогащения, но реорганизовал учреждение , забрал все принадлежавшее ему имущество и в порядке преобразования создал общество, не наделив его имуществом.

По мнению суда, при указанных обстоятельствах ответчик фактически осуществил действия исключительно с намерением причинить вред истцу, что прямо запрещено п.

Наличие серьезных рисков для собственников и руководства должника при альтернативной ликвидации, реорганизации общества напрямую вытекает из этих и других судебных актов высших судебных инстанций.

Безусловно, официальная добровольная ликвидация организации прекращает все обязательства с завершением деятельности фирмы, однако при наличии серьезно настроенных кредиторов, завершить официальную ликвидацию не представляется возможным.

По этой причине, в последнее время все больше и больше предприятий делает выбор в пользу банкротства , которое представляет из себя цивилизованный, официальный и законный способ ликвидации компании с долгами. Да, стоимость процедур несостоятельности банкротства в разы дороже и эта цена обоснована, так как в нее включается труд нескольких специалистов в среднем в течение года.

Профессиональные арбитражные управляющие с постоянной грамотной юридической поддержкой в абсолютном большинстве случаев проведут эффективные мероприятия по урегулированию взаимоотношений с враждебно настроенными кредиторами в том числе, налоговым и иными государственными органами , завершению хозяйственной деятельности и ликвидации юридического лица. Такая работа, безусловно, должна стоить дороже, чем альтернативная ликвидация, и имеет качественно другой результат.

Основным отличием завершенного банкротства от указанных способов ликвидации фирмы является установленное законом отсутствие у кредиторов прав предъявлять требования к должнику и контролирующим его лицам. Добрый день, Марк! Реорганизация юридического лица в форме слияния либо присоединения согласно действующему закону о государственной регистрации допускается только с резидентами.

Добрый день, Дмитрий! Копания хочет уйти от ответственности и ликвидировать свою деятельность или реорганизовать. Если принимается решение о реорганизации, то может ли присоединится или силятся к иностранному юридическому лицу.

Добрый день, Борис! Если кредиторы в установленный срок после соответствующей публикации не заявят своих требований и отсутствует задолженность в бюджет, то теоретически допускается завершение процедуры ликвидации без инициирования банкротства. При этом, следует иметь ввиду, что у ликвидационной комиссии ликвидатора в силу ст.

У компании много больших долгов, а мы начали официальную добровольную ликвидацию.. Вопрос — если получится, что кредиторы после публикации не заявят своих требований… Возможно ли уйти при ликвидации ООО от процедуры банкротства, если кредиторы не предъявили требований по возврату долга? Ваш адрес email не будет опубликован. Сохранить моё имя, email и адрес сайта в этом браузере для последующих моих комментариев.

Бизнес Частное лицо. Соглашение на обработку персональных данных публичная оферта. Skip to content Загрузка. Последние новости. Онлайн-заседания и онлайн-ознакомление в арбитражном суде. Пояснения по арбитражному делу. Взыскание задолженности с банкрота в качестве текущих платежей. Коронавирус и снижение арендной платы. Претензия подрядчика заказчику уведомление о расторжении договора.

Имя пользователя или email Пароль Запомнить меня Lost your password? Реорганизация предприятия с долгами По сути, Гражданский кодекс РФ в действующей редакции не запрещает реализовывать схему реорганизации юридического лица при наличии у него задолженности перед кредиторами.

Читайте так же: Сопровождение процедур банкротства Имущественная ответственность в деле о банкротстве Взыскание недоимки с другого юридического лица. Как предпринимателю избежать финансовых потерь при… Юрист по арбитражным делам Как избежать неоправданных потерь и оптимизировать… Защита руководства и собственников бизнеса от кредиторов Взыскание дебиторки в арбитражном суде: алгоритм.

Обоснованный ответ налоговой на запрос налогоплательщика. Договор на оказание юридических услуг. Основные условия. Образец скачать. Добавить комментарий Отменить ответ Ваш адрес email не будет опубликован. WhatsApp Суханов Д.

У предприятия долги – реорганизация или банкротство?

Налоговая Инспекция помешала им влиться в одну Фирму, чтобы в общем потоке творить новые большие и светлые дела, на благо Отечества и его бюджета. Налоговой инспекции не понравилась, видите ли, Фирма вливания. Что-то там инспекции померещилось и теперь не слитые Конторы горько страдают поодиночке. Что любопытно, суд первой инстанции иск Трёх Контор удовлетворил. Всё ведь ясно. Три Конторы хотят прекратить свою деятельность в форме присоединения к Фирме.

Присоединение – представляет собой форму реорганизации юридических лиц, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому. Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ: «При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом».  В случае реорганизации юридического лица путем преобразования и перехода к вновь образованному юридическому лицу всех прав и обязанностей должника арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником (Постановление ФАС Дальневосточного округа от года №ФА51//).

Недействительная реорганизация должника

Ваше имя обязательно. Телефон или email. Задать вопрос. Контактный телефон.

Реорганизация ООО с долгами

Кроме того, законодательно допускается проводить процедуру реорганизации, сочетая одновременно несколько ее форм. Гражданским кодексом также допускается реорганизация двух и более компаний, в том числе с различными организационно-правовыми формами. Альтернативный способ прекращения деятельности юридического лица сопряжен определенными рисками:. Помощь была […].

Общества с ограниченной ответственностью на протяжении многих лет являются наиболее удобной и популярной организационно правовой формой ведения бизнеса.

Если такая реорганизация была сделана умышлено и на сайте налоговой новое юрлицо точнее фирма с которой слился должник числится как "отказано в гос регистрации". А фирма должник - на сайте ифнс - ликвидирована путем слияния. Это получается идеальный способ уйти от оплаты долга для должника? Фирма-должник ликвидирована, но новую налоговая не регистрируется т к специально неверно внесены долги например в передаточный акт при регистрации нового ооо в которое сливается должник? Государственная регистрация юридического лица, являющегося правопреемником, осуществляется одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ ликвидируемых предприятий. Консультируйтесь с юристом онлайн. Спросить юриста.

В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление предпринимателей избавиться от долгов любыми путями. Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги? Реорганизация подлежит обязательной государственной регистрации. Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, обязано уведомить кредиторов и ИФНС о начале процедуры реорганизации.

Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. ribmonkgall

    Так эти машины многие покупали по принципу если что выкину ! Вот пришло время выкинуть только и то надо правильно сделать, чтобы машина не висела на вас. Или модет как то можно сдать на разбор или в металлолом!